1942年7月初，新四军第2师第6旅决定对长江北岸的敌伪据点发起进攻，配合苏中一师展开反“扫荡”作战。战斗的焦点之一，是由第17团负责攻打仪征县内一个重要集镇——十二圩。 十二圩，这个地处扬州与仪征之间的繁华市镇，地理位置极其重要，扼守长江北岸，隔江与镇江相望。自南京沦陷以来，日寇便在这里设立了据点，招揽地痞流氓，扩充伪军，修筑碉堡，并扶持了恶名昭彰的霸王贵禄与王子安为伪保安大队的正副大队长，外号“大王”和“二王”。依仗日寇的庇护，这两位“王”在当地横行霸道，压迫百姓，以最为残忍的手段镇压人民，百姓死于非命者不计其数。那些敢于表达爱国思想的群众，被捉拿后往往被装进麻袋，沉入江中，民众称之为“下汤圆”。十二圩虽有新四军的地下交通线，但由于没有正规部队驻扎，这里始终处于敌伪的统治之下。敌伪气焰嚣张，甚至宣扬“天无二日，地有二王”，称之为他们统治下的模范区。
展开剩余56%新四军第2营埋伏在公路两侧，听到枪声后立即展开反击，将敌人赶回新城镇。留守在镇内的特务连则对敌人进行迎头痛击，成功包围了敌人。 敌人慌乱中被四面夹击，死伤惨重。部分敌人拼命躲进房屋，仍然被新四军的机枪火力压制。艾明山团长亲自组织全营机枪火力，将敌人压制在村头的一座庙里，命令6连迂回到庙后进行投掷手榴弹的打击。敌人被打得无处可逃，损失惨重，最终狼狈撤退。 剩余的敌人被包围在一片稻田与芦苇丛中，奋力反抗，但最终被新四军的包围圈逐一歼灭。最后的日军小队长，即使子弹耗尽，依旧不肯投降，甚至以一对一格斗挑战新四军指挥官。 战斗结束后，艾明山团长主动向敌人发起挑战，凭借多年红军战斗经验，他不到三招便将小队长制服，生擒敌人。当地百姓听闻艾团长亲手俘虏敌军小队长的事迹，纷纷前来参观，许多人被鼓舞，积极报名加入新四军。 此次战斗虽然打得艰苦，但通过精准的战术部署与顽强的战斗精神，新四军以极小的代价全歼了敌军一个小队，成功打击了日伪军的嚣张气焰，也为后续的反“扫荡”战斗创造了有利条件。
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